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潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？...
家中经营药堂的刘诚（冯德伦饰）带着一众乡亲打算到城里发展生意。生意正值兴旺，一场莫名的大火让所有兄弟都失去了生命，刘诚自此一无所有并锒铛入狱。真正的凶手其实是他的助手彭四（黄浩然饰），为了钱竟不择手段。狱中警察的亲人曾受刘诚慷慨施药，于是请来年轻律师蓝小芊（钟欣桐饰）帮刘诚洗脱罪名。可惜彭四用钱疏通关系，决心要将刘诚置之死地。蓝小芊买通刽子手，希望能在行刑时放走刘诚。刘诚回到自己的故乡，发现祖屋被毁，妻子女儿过着人不似人的生活。后来，刘诚才被早已发生在自己身上的事吓倒。
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